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美国货币服务业务 (MSB) 注册

在美国,任何个人或实体若以以下一种或多种身份开展业务,均被视为货币服务业务(MSB)

  1. 货币交易商或兑换商(Currency dealer or exchanger) :在任何一天为任何一位客户兑换超过1,000 美元。
  2. 支票兑现商(Check casher) :在任何一天为任何一位客户兑现总额超过1,000 美元的支票。
  3. 旅行支票、汇票或储值产品发行商(Issuers of traveler’s checks, money orders or stored value) :发行超过1,000 美元的旅行支票、汇票或储值产品。
  4. 旅行支票、汇票或储值产品销售商(Sellers of traveler’s checks, money orders or stored value) :在任何一天为任何一位客户销售超过1,000 美元的旅行支票、汇票或储值产品。
  5. 旅行支票、汇票或储值产品赎回商(Redeemers of traveler’s checks, money orders or stored value) :在任何一天为任何一位客户赎回超过1,000 美元的旅行支票、汇票或储值产品。
  6. 资金传送商(Money transmitter) :包括可转换虚拟货币的提供者。

 

MSB 在联邦层级受《银行保密法》(BSA) 监管,并由美国财政部辖下的金融犯罪执法网络(FinCEN) 负责执行与管理。对于任何拟向美国人士提供货币服务的金融科技公司或金融机构,注册是法定且必须的步骤。

重要监管通知:

联邦MSB 注册是一项基础性要求,而非综合性牌照。其主要作用是向美国政府正式申报您的营运意向,并确立您的法定反洗钱(AML) 义务。

然而,请务必注意,FinCEN 注册并不能满足各州或地方政府的牌照要求,亦不代表您已获得在特定美国司法管辖区内开展业务的授权。此外,虽然注册是进行金融营运的先决条件,但它并不保证能成功开立或维持企业银行帐户关系。对于大多数资金传送商而言,取得各州级别的资金传送业务牌照(MTL) 仍是实现全面合法营运的关键后续步骤。

申请MSB 注册的关键要求

A) 业务活动定义(The Definitions of Business Activities)

  • 货币交易商或兑换商(Currency dealer or exchanger):指为零售客户进行实体货币兑换的人士。
  • 支票兑现商(Check casher):指从事向他人提供现金以换取支票之业务的人士。
  • 发行商(Issuer):指作为票据出票人并最终负责支付汇票或旅行支票的企业,或是负有担保资金转帐支付义务的资金传送商。
  • 销售商(Seller):指经发行商透过书面协议或其他方式授权,销售其票据或提供收发转帐服务的企业。
  • 赎回商(Redeemer):指接受票据以换取货币或其他票据(且该票据并非由其发行)的企业。若您是为了换取商品或一般服务而接受票据,且在任何一天向同一位客户退还的现金不超过1,000 美元,则不被视为赎回商。
  • 资金传送商(Money transmitter):指从事透过金融机构进行资金转帐业务的人士。
  • 非正规价值转移系统(Informal value transfer system):属于资金传送商的一种。这包括任何在非正规资金转帐系统中从事业务的人人士,或是任何在传统金融机构体系之外,于境内或国际间协助资金转移业务的网络。

B) 任何拥有或控制货币服务业务(MSB) 的人士,均有责任为该MSB 进行注册。

 

注册业务类型

持有人或控制人

独资经营(Sole Proprietorship)

拥有该业务的个人

合伙企业(Partnership)

普通合伙人

信托(Trust)

受托人

股份有限公司(Corporation)

(i)             最大单一股东;或

(ii)            若有多于一人拥有或控制该业务,他们可以签署协议,指定其中一人负责注册该业务。

C) 注册时间

  1. 首次注册:
    • 须在业务成立之日起180 天内提交申请表。
  2. 注册续期:
    • 每间MSB 必须每两年进行一次续期注册,截止日期为12 月31 日或之前。
  1. 资料更正:
    • 若先前提交的报告内容有误或需要更新,须进行资料更正。
  1. 重新注册:
    • 持有人变更;
    • 转让超过10% 的投票权或股权;或
    • 代理商(Agents) 数量增加超过50%。


D) 其他要求:

(i). 实体注册:          拥有有效的合法实体是注册的先决条件。注册为MSB 的要求适用于在美国成立的实体,以及在美国境内从事MSB 活动的外国成立实体。

(ii). 美国地址:          虽然对于设立于外国的MSB 而言,美国实体营业地址并非严格要求,但您必须指定一名美国送达代收人(US Agent for Service of Process),以处理法律及监管相关的通讯。

(iii). 州份:          注册人可选择在特定的州份或领地营运,或授权其业务在全美所有司法管辖区内营运。大多数申请人会选择「所有州份/领地(All States/Territories)」,以确保未来业务扩展的灵活性,而无需立即修改注册资料。

(iv). 分支机构: MSB 可以透过单一的主要总部或多个分支机构网络进行营运。此外,FinCEN 的监管框架认可流动营运(Mobile Operations)(例如:透过车辆提供的服务)。请注意,就注册而言,每个流动服务点在法律上均被视为一个独立的分支机构。

(v). 代理商:          您可以透过授权代理商代表您销售或分销您的MSB 服务,以扩大业务覆盖范围。在计算总营业点数量时,应将这些授权代理商计算在内。但是,您不应计算MSB 的个别分支机构或严格意义上的直属员工。

(vi). 主要交易帐户: 如果您已经拥有一个用于处理货币服务业务的帐户,那就再好不过了。但大多数美国银行在您出示FinCEN 注册证明之前,都不会为MSB 开立企业帐户。 FinCEN 了解并认可此情况。

(vii). 记录保存: 注册人必须在美国境内的某个地点将特定资讯保存五年。这些资讯包括:(1) 注册申请表的副本。 (2) 注册人来年业务量的年度预估。 (3) 所有权结构(Ownership Structure),列出持有注册人超过5% 股份的任何股东、任何普通合伙人、任何受托人,以及/或业务的任何董事或高管的姓名及地址。 (4) 代理商名单(Agent list)。

E) 反洗钱(AML) 要求:

根据《美国联邦法规》(CFR) 第31 篇第1022.210(d) 条,货币服务业务(MSB) 必须制定、实施及维持一项有效的反洗钱计划。一项有效的反洗钱计划应具备合理设计,以防止该货币服务业务被利用作协助洗钱及恐怖分子资金筹集。该AML 计划最低限度必须包含以下内容:

    1. 策与程序(Written Policies and Procedures):纳入合理设计的政策、程序及内部控制措施,以确保符合《银行保密法》(BSA) 的规定(包括核实客户身分、提交可疑活动报告及纪录保存)。
    2. 专责合规主任(Designated Compliance Officer):委任一名合资格的个人负责日常的BSA/AML 监督工作,且该名主任必须位于美国境内。此合规主任必须具备足够的资历与独立性,能直接向管理层汇报,以确保合规的优先级别独立于日常业务营运。其主要职责包括监督AML「四大支柱」、管理并提交可疑活动报告(SARs) 和货币交易报告(CTRs),以及作为FinCEN 或美国国税局(IRS) 监管查询的主要联络人。
    3. 持续培训(Ongoing Training):为相关人员提供教育及/或培训,确保其充分了解在该计划下的各项职责。
    4. 独立审计(Independent Audit):安排独立的测试(审计),以持续监控并维持该计划的充分性与有效性。

F) 违规处罚

任何未能遵守注册、纪录保存及/或维护代理商名单要求的人士,均可能面临每次违规最高5,000 美元的民事罚款。此外,违规行为亦可能导致相关人士承担刑事责任,处罚包括最高5 年的监禁及刑事罚金。

 

 

前期准备
  • 建立法律实体:成立有效的业务结构(例如美国有限责任公司LLC 或股份有限公司),并取得联邦雇主识别号码(EIN)。
  • 正式建立专业伙伴关系:与您的法律、税务及合规顾问确认服务安排,以确保获得全方位的支援。
  • 拟定完善的反洗钱计划:针对您的特定业务模式及风险状况,制定书面的反洗钱政策。
  • 敲定营运流程:记录详细的业务计划,包括资金流向图、客户开户程序及交易监控流程。
  • 委任合规主任:确定一名位于美国境内的合资格人选,负责领导您的合规部门并担任监管联络人。
天汇合规能为您提供的服务

应对复杂的美国金融监管法规,需要具备本地专业知识与全球视野。天汇合规(ComplianceOne)是货币服务牌照申请领域的领先专家,也是一家享誉业界的监管合规顾问公司。

 

凭借服务数千名客户的卓越往绩,我们的专业团队在多个司法管辖区的反洗钱(AML) 法律方面拥有深厚的专业积淀。我们的客户群非常多元化,涵盖了从传统的实体找换店,到遍布东南亚、中东、非洲、欧洲、南美及美国的创新型技术驱动网上汇款公司。

 

我们为您进入美国市场提供全方位的端到端支援:

  • MSB 资格评估:我们对您的业务模式进行深入分析,以确定您在FinCEN 及《银行保密法》(BSA) 下的具体监管义务。
  • 实体成立支援:协助您建立稳健的美国公司架构,确保您的法律基础从第一天起就精确无误。
  • AML/BSA 计划拟定:我们利用国际经验,为您量身定制一套既符合美国联邦严格标准,又能保持营运效率的全方位反洗钱及反恐怖分子资金筹集(AML/CFT) 政策。
  • FinCEN 注册管理:我们的团队负责处理MSB 注册的所有正式申报程序,包括每两年一次的关键续期以及任何必要的重新注册。
  • 策略咨询与并购(M&A) 支援:我们协助客户从联邦级别注册过渡至更复杂的「州级资金传送业务牌照(MTL)」申请准备工作。我们亦为企业并购及机构风险评估提供专门支援。
  • 审计与检查准备:借鉴我们协助数百名董事通过胜任能力评估及模拟审查的成功经验,我们透过严谨的外部AML 审计与培训,为您的团队应对美国国税局(IRS) 或FinCEN 的实地检查做好充分准备。
支援服务

为了给您的国际业务扩张提供真正全方位的解决方案,天汇合规提供一系列配套服务,旨在优化您的营运流程并确保技术层面的合规性:

  • 高管搜寻与专业招聘:

我们利用深厚的行业网络,协助您招聘合资格的管理层及合规主任。我们确保所有候选人均符合MSB 行业所需的严格监管标准,以及「适当人选」(Fitness and Propriety) 的合规要求。

  • 机构级金融科技解决方案:

透过我们的联营公司——亿东金融科技有限公司(eDon Fintech Limited),我们提供专为货币服务业务量身定制的稳健交易系统。该生态系统包括完善的客户关系管理(CRM) 系统、自动化背景审查功能以及精密的持续监控模组。

  • 专有监管科技与反洗钱(AML) 筛查:

我们实施先进的AML/KYC 技术,包括我们招牌的Screen-X AML/CRM 解决方案。该系统可自动执行关键的合规任务,如制裁与政界人士(PEP)筛查、负面新闻搜寻及实时交易监控,全方位保护您的业务免受监管风险影响。

预期时间表

从初步咨询到成功注册并达到完全合规的MSB 状态,整个过程通常遵循一个为期4 至6 周的结构化流程。

第1 至2 周: 流程始于深入的业务模式审查、资格评估以及美国实体成立。第3 至4 周: 随后两周将专注于拟定量身定制的「四大支柱」反洗钱(AML) 计划及内部监控工作流程。第4 周结束前: 在此阶段,我们将协助正式提交联邦注册表格,并委任美国送达代收人(US Agent for Service of Process)。请注意,联邦处理机关通常会在表格处理完成后的60 天内,向注册人发出正式的收据确认函。

注册完成后: 后续重点将转向员工培训、协助银行帐户申请,以及安排首次法定的独立审计。

外部參考

Financial Crimes Enforcement Network – Money Services Business (MSB) Registration:

https://www.fincen.gov/resources/money-services-business-msb-registration

The Bank Secrecy Act (BSA) Regulations

https://www.fincen.gov/resources/statutes-and-regulations/bank-secrecy-act

Bank Secrecy Act (BSA) – Code of Federal Regulations (CFR)

https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/part-1022/subpart-B/section-1022.210